הקמת פעילות באנגליה
הקמת פעילות באנגליה
הקמת פעילות באנגליה מציבה בפני יזמים וחברות ישראליות צרכים משפטיים וחשבונאיים שונים, כאשר המרכזיים בהם הם: הקמת ישות בריטית, בחירת מבנה החזקות, הסכם מייסדים, הסכם בעלי מניות, הסדרת הבעלות בקניין הרוחני, גיוס ההון, חוזים מסחריים על פי הדין האנגלי, היערכות מול הבנקים ודרישות ציות שונות.
פעילות דרך חברה או מוסד בריטי מאפשרת להשתלב בזירה הבינלאומית מתוך אחת מהמערכות המשפטיות המובילות בעולם. הדין האנגלי הוא הדין הנבחר הנפוץ ביותר בחוזים מסחריים בינלאומיים ולונדון היא מהמושבים המרכזיים לבוררות בינלאומית, ולצד זאת התקשרות, חיוב והחזקת כספים במטבעות בריטי, אירופי או אמריקאי מצמצמים את החשיפה לתנודתיות או סיכונים הנוגעים להלך הרוח הגיאופוליטי בהקשר ישראלי.
המערכת המשפטית האנגלית שונה מהישראלית, וטעויות שנעשות בשלב ההקמה מתגלות בדרך כלל בשלבים מאוחרים וקריטיים, כגון בבדיקת נאותות לפני גיוס, לפני מכירה או הנפקה.
אילו חברות ישראליות אנו מלווים בבריטניה?
הניסיון של המשרד נצבר בעבודה עם לקוחות ממגוון ענפים ולא רק בטכנולוגיה. המשרד ליווה לקוחות בתחומי הפינטק, קרנות הגידור, הביטחון, התוכנה והחומרה. ייעצנו למוסד תשלומים אלקטרוני מפוקח בבריטניה, פעלנו להסדרת פעילות מול ה-FCA, וליווינו סטארט אפ בתחום הרפואה הדיגיטלית, וכן לקוחות בתחום הנדל"ן ובעסקי מסחר ושירותים.
חברה הפועלת בתחום שאינו מפורט לעיל מוזמנת לפנות לבחינת התאמה. חלק ניכר מהעקרונות המשפטיים בהקמת פעילות באנגליה משותף לרוב הענפים, וההבדל נמצא בעיקר ברגולציה המגזרית ובדרישות הרישוי.
צור קשר על מנת לקבל ייעוץ ראשוני לגבי הצורך בעריכת צוואה אנגלית
אלי רוזנברג
עורך דין אלי רוזנברג הינו עורך דין מוסמך באנגליה ובישראל ונוטריון בישראל, בעל ניסיון של מעל 20 שנים, לרבות ניהול מחלקת הליטיגציה של המשרד, עבודה במשרד עורכי דין בינלאומי בסיטי של לונדון וכהונה כדירקטור ויועץ משפטי בגוף השקעות מפוקח בבריטניה. המשרד נוסד בשנת 1975 ופועל בשלושה דורות של עורכי דין מלונדון ומתל אביב
מהו המבנה הנכון לישות הבריטית ומה נדרש כיום לרישומה?
רישום החברה עצמו הוא השלב הפשוט. השאלות המהותיות נמצאות סביבו: האם החברה הבריטית תהיה חברת בת של הישראלית, חברה אחות שלה או החברה האם? מי מחזיק במניות ובאילו סוגי מניות? ומה יהיה מעמדם של המייסדים בכל אחת מהישויות? מבנה שנבחר בחיפזון עשוי להיות יקר לשינוי בהמשך, ולעיתים שינויו מהווה אירוע מס.
מאז 18 בנובמבר 2025 נדרש גם אימות זהות מול רשם החברות הבריטי. דירקטור חדש ובעל שליטה חדש נדרשים לאמת את זהותם לפני המינוי, ולגבי דירקטורים ובעלי שליטה קיימים נקבעה תקופת מעבר של שנים עשר חודשים המסתיימת ב-18 בנובמבר 2026. דירקטור ישראלי אינו פטור מהחובה. אי-עמידה בה מהווה עבירה, וגוררת קנס אזרחי ומניעת אפשרות להגיש דיווחים עבור החברה או לרשום חברה חדשה.
חוזים מסחריים והתקשרות עם ספקים ולקוחות ראשונים
המשרד מנסח ובודק תנאי שימוש, הסכמי רישיון, הסכמי לקוח ופיילוט, הסכמי הפצה וסוכנות והסכמי סודיות על פי הדין האנגלי, ומסדיר את עמידת החברה בדיני הגנת הפרטיות הבריטיים, לרבות ההסדר להעברת נתונים אל מחוץ לבריטניה.
הדין האנגלי מייחס משקל רב לנוסח החוזה עצמו ומצמצם את מרחב ההתערבות השיפוטית לעומת הדין הישראלי, ולכן סעיף שנוסח על ידי הצד השני עשוי לחייב את החברה במלואו.
הסכם המייסדים והסכם בעלי המניות על פי הדין האנגלי
המשרד מנסח את הסכם המייסדים ואת הסכם בעלי המניות, ומסדיר בהם את חלוקת המניות, את מנגנון ההבשלה, את ההחלטות הטעונות הסכמה מיוחדת, את מנגנוני העברת המניות והיציאה ואת דרך ההכרעה במחלוקת, תוך התאמתם לתקנון החברה הבריטית.
בדין האנגלי ההסכם אינו עומד בפני עצמו, ועליו להיות מתואם עם תקנון החברה. אי-התאמה בין השניים עלולה להביא לכך שמנגנון שהוסכם בין המייסדים לא יהיה ניתן לאכיפה מול החברה, ולכן הסכם ישראלי שהועתק כמות שהוא לישות בריטית אינו מתאים לה ועלול להתגלות כבלתי אכיף.
שיתופי פעולה עם אוניברסיטאות וחממות, מענקים ופרויקטים בינלאומיים
המשרד מלווה התקשרויות עם אוניברסיטאות ומוסדות מחקר בבריטניה, כניסה לחממות ולתוכניות האצה, והגשות למענקים ולחסויות. הליווי כולל את הסדרת הבעלות בתוצרי המחקר המשותף ואת זכויות הפרסום והשימוש, את בחינת הזכאות למימון, ואת ההיבטים המשפטיים של השתתפות בפרויקטים בינלאומיים כגון Horizon Europe, לרבות הסכמי קונסורציום והסכמים בין השותפים.
מענקים ציבוריים בבריטניה מותנים בדרך כלל בכך שהפעילות מבוצעת על ידי ישות בריטית ובבריטניה, כך שמבנה ההחזקות ומיקום פעילות המחקר והפיתוח נקבעים למעשה כבר בשלב הבקשה.
ניהול ויישוב סכסוכים
ככלל, אנו עושים כל שביכולתנו כדי להימנע מהליכים משפטיים, ומשתדלים לקבוע בהסכמים שאנו עורכים ללקוחותינו מנגנונים שיחייבו את הצדדים ליישב סכסוך מחוץ לכותלי בית המשפט, מה שמביא בסופו של דבר לקיצור משמעותי של ההליכים ולעלויות נמוכות בהרבה לעומת החלופה הליטיגטורית. במקרים שבהם התדיינות בלתי נמנעת, אנו מנהלים את ההליך תוך בחירת שותף מקומי מוביל בעולם המשפט האנגלי, בהתאם למהות הסכסוך, לסיכויי ההצלחה, לאופי הלקוח וליכולותיו הכלכליות.
כל אחד מהשירותים לעיל נבחן לגופו לפי נסיבות החברה, מבנה הבעלות שלה, שלב התפתחותה ותחום פעילותה. אין לראות באמור מענה למקרה ספציפי, ורק עורך דין מוסמך ומנוסה יכול להעריך את מכלול השיקולים ואת סיכויי ההצלחה במקרה שלכם.
בנקאות ופתיחת חשבונות בנק
המשרד מכין את תיק פתיחת החשבון של החברה הבריטית, מלווה את ההתנהלות מול הבנק ומסדיר את נהלי הציות של החברה, לרבות בחינה של דיני סנקציות ובקרת יצוא בתחומים שבהם הדבר נדרש.
הדין הבריטי אינו מחייב דירקטור תושב בריטניה, אך בפועל חברה בשליטה זרה צפויה לעבור הליך בדיקת נאותות עמוק ומורכב יותר מול הבנק, להמציא אישורים ומסמכים נוספים ולהמתין זמן ממושך יותר, בלא ודאות לגבי התוצאה. ניסיון המשרד מול מחלקות ציות של בנקים וחברות פיננסיות, ומול מומחים מובילים בתחום, מאפשר לנו להציג מגוון אפשרויות שיאפשרו לחברה לנהל חשבון בנק לפעילות שוטפת בממלכה המאוחדת.
אלי רוזנברג
עורך דין אלי רוזנברג הינו עורך דין מוסמך באנגליה ובישראל ונוטריון בישראל, בעל ניסיון של מעל 20 שנים, לרבות ניהול מחלקת הליטיגציה של המשרד, עבודה במשרד עורכי דין בינלאומי בסיטי של לונדון וכהונה כדירקטור ויועץ משפטי בגוף השקעות מפוקח בבריטניה. המשרד נוסד בשנת 1975 ופועל בשלושה דורות של עורכי דין מלונדון ומתל אביב
צור קשר על מנת לקבל בדיקת מוכנות לפני סבב הגיוס הבא
האם אפשר להסתמך על בינה מלאכותית במקום על עורך דין?
כלי בינה מלאכותית הפכו לאפשרות ממשית עבור יזמים. אפשר לבקש מהם טיוטת הסכם מייסדים, הסבר על ההבדל בין חברת בת לחברה אחות, או השוואה בין מבני החזקות. התשובה מגיעה מיד, בעלות אפסית, ובניסוח שנשמע סמכותי. בחלק מהמקרים היא גם נכונה.
הקושי אינו בכך שהכלי טועה לעיתים, אלא בכך שהטעות אינה נראית. יזם או מנהל שאינו מכיר את התחום אינו יכול להבחין בין תשובה נכונה לחלוטין לבין תשובה שנכונה חלקית. בעבודה חוצת גבולות הפער גדול במיוחד, משום שהמודל עונה על השאלה שנשאלה ואינו יודע מה לא נשאל. בנוסף, מודל אינו מכיר את הפרקטיקה בפועל של רשות, בנק או ערכאה מסוימת, אינו נושא באחריות מקצועית, אינו מבוטח, וההתכתבות איתו אינה חוסה תחת חיסיון עורך דין ולקוח.
היכולת לזהות אילו שאלות נוספות מתעוררות מהחלטה אחת אינה נלמדת מטקסט. היא נצברת מתיקים שבהם ההחלטה כבר התבררה כשגויה. ההסמכה הכפולה של השותף המנהל, כעורך דין באנגליה ובוויילס וכעורך דין בישראל, מאפשרת לבחון החלטה אחת בשתי המערכות בו-זמנית, במקום לקבל שתי תשובות נפרדות משני יועצים שאיש מהם אינו רואה את הצד השני.
גם המשרד נעזר בכלים טכנולוגיים בעבודת ההכנה, אך שום מסמך אינו יוצא מהמשרד בלי בדיקה של עורך דין שמכיר את התיק ואת שתי מערכות הדין.
משלב הרעיון ועד הקמת עסק בר קיימא
הבעיות המשפטיות הקשות ביותר נוצרות כמעט תמיד בשלב מוקדם ומתגלות בשלב מאוחר.
בשלב הרעיון נדרשים הסכם מייסדים, העברה מסודרת של הקניין הרוחני או הסכמי רישוי, הסכמי סודיות ומסמכי גיוס ראשוני בנוסח שלא יפגע בסבב הבא. זהו השלב היחיד שבו כל אלה נעשים במסמכים קצרים ובעלות נמוכה יחסית.
בשלב ההזנק נדרשים תנאי שימוש ומדיניות פרטיות, הסכמי פיילוט ולקוחות, הסכמי העסקה וייעוץ עם סעיפי קניין רוחני, ורישום סימן מסחר. זהו גם השלב שבו מתעורר לרוב הצורך בישות בריטית, משום שלקוחות מוסדיים מעדיפים ולעיתים אף מחייבים התקשרות עם ספק מקומי, וכן משום שהוא תנאי מקדמי לחלק מהמענקים ולשיתופי פעולה עם מוסדות מחקר בריטיים.
בשלב הצמיחה המוקדמת נדרשת היערכות לבדיקת נאותות: סדר בטבלת ההון, בפרוטוקולים, בהסכמי העובדים ובשרשרת הבעלות בקניין הרוחני. חברה שהסדירה את אלה מראש עשויה לעבור בדיקה תוך שבועות, וחברה שלא עשתה זאת עלולה להיכנס למשא ומתן מעמדת חולשה ולהסכים להפחתת שווי או לנאמנות על חלק מהתמורה.
בשלב ההתרחבות משנה הסיכון את אופיו. הוא כבר אינו סכסוך מייסדים אלא חשיפה רגולטורית ומוניטינית הנוגעת לפרטיות, לאיסור שוחד, לסנקציות ולבקרת יצוא, ועלולה לעצור עסקה או לגרור אחריות אישית של דירקטורים.
כל מקרה נבחן לגופו בהתאם לנסיבותיו הייחודיות. השלבים לעיל הם תיאור כללי בלבד, ורק עורך דין מוסמך ומנוסה יכול לקבוע מה נדרש בפועל בחברה שלכם ומה סדר העדיפויות הנכון.
מתי כדאי לפנות לעורך דין מומחה ואיך בוחרים עורך דין באנגליה
פנייה לעורך דין המתמחה בהקמת פעילות באנגליה מומלצת לפני חתימת הסכם המייסדים ולפני שנוצר תוצר כלשהו על ידי מי שאינו עובד החברה. אלה שני המסמכים שקובעים למי שייכת החברה ולמי שייך המוצר, ותיקונם בדיעבד יקר ולעיתים בלתי אפשרי.
לפני חתימה על ייצוג כדאי לבדוק ארבעה דברים. מי בפועל יטפל בתיק, השותף שנפגשתם איתו או עורך דין זוטר שלא הכרתם. מה קורה כששאלה נוגעת גם לצד הישראלי וגם לצד הבריטי של אותה עסקה, ומי נושא באחריות לתשובה. האם המשרד מבחין בבירור בין מה שהוא מטפל בו בעצמו לבין מה שהוא מפנה לגורם אחר. והאם המשרד מוכן לומר לכם מה לא לעשות, שכן יועץ שמאשר כל מהלך שהוצע לו אינו מוסיף ערך.
מבנה שכר הטרחה ברוב המוחלט של משרדי עורכי הדין האנגליים הוא שעתי, ומשמעות הדבר היא שהלקוח מחויב בתשלום עבור שעות העבודה של כל גורם שטיפל בעניינו, בין אם היה מודע לכך ובין אם לאו. אנו בוחנים כל לקוח לגופו של עניין ומסכימים על מודל חיוב שמיטיב עם כל הצדדים, מתוך כוונה ליצור קשר עסקי ארוך טווח.
עורך דין דובר עברית המוסמך בשתי המערכות מספק יתרון משמעותי בגישור ביניהן, חוסך זמן וכפל עלויות, ומצמצם את הסיכון לאי-הבנה בין שני יועצים נפרדים. המשרד פועל מלונדון ומתל אביב, ומרבית השירותים ניתנים מרחוק בלי צורך בנסיעה.
שאלות נפוצות
מתי צריך עורך דין לראשונה בהקמת פעילות באנגליה?
בשלב שבו מתקבלת החלטה עקרונית על הקמת פעילות באנגליה.
האם חייבים להקים חברה בריטית כדי למכור בבריטניה?
לא בהכרח. חברה ישראלית יכולה למכור לבריטניה ישירות. ישות בריטית נדרשת בדרך כלל כשלקוחות מוסדיים מתנים בה התקשרות, כשמעסיקים עובדים מקומיים או כשנדרש חשבון בנק בריטי.
האם ישות בריטית מאפשרת השתתפות בתוכניות מחקר אירופיות ובמענקים בריטיים?
בריטניה משויכת ל-Horizon Europe מתוכנית העבודה לשנת 2024, וישות בריטית משתתפת בתנאים זהים לאלה של ישות אירופית למעט חריגים מצומצמים, בהם השקעה הונית מקרן ה-EIC. מענקים ציבוריים בריטיים מותנים בדרך כלל בכך שהפעילות מבוצעת על ידי ישות בריטית ובבריטניה. תנאי הזכאות משתנים מעת לעת ויש לבחון אותם לגבי כל תוכנית ובמועד ההגשה.
האם ישות בריטית מסתירה את הבעלות הישראלית?
לא. בעל שליטה בחברה בריטית נרשם במרשם הפומבי של רשם החברות, לרבות אזרחותו ומדינת מגוריו, ובנקים, משקיעים וגופים מממנים בוחנים ממילא את הבעלים הסופי.
האם צריך דירקטור תושב בריטניה?
הדין אינו מחייב זאת, אך בפועל בנקים ומוסדות פיננסיים בוחנים בקפדנות חברה שכל הדירקטורים בה יושבים בישראל, וההיעדר עשוי להאריך את פתיחת חשבון הבנק או לסבך אותה.
האם אפשר להקים ולנהל את כל התהליך מישראל?
כן ברוב המקרים. המשרד פועל מלונדון ומתל אביב ומטפל בהקמה, בתיעוד ובהתנהלות מול הרשויות והבנקים מרחוק, למעט מקרים שבהם גורם שלישי דורש נוכחות אישית.
הבהרה משפטית
האמור בעמוד זה הוא מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי, ייעוץ מס, ייעוץ הגירה, ייעוץ השקעות או הצעה כלשהי, ואין להסתמך עליו לצורך קבלת החלטה או נקיטת פעולה. המשרד אינו נושא באחריות כלשהי לשימוש שנעשה במידע זה. כל מקרה נבחן לגופו בהתאם לנסיבותיו הייחודיות, ויש לפנות לייעוץ משפטי פרטני ומקצועי טרם נקיטת כל פעולה.
אנו מזמינים אתכם לפנות אלינו בכל עניין משפטי הנוגע לדין האנגלי. נשמח לסייע במהירות, תוך שמירה על דיסקרטיות מלאה והתאמה אישית לצורכי כל פונה. כדי שנוכל לטפל בפנייתכם בצורה היעילה ביותר, אנא הקפידו לצרף פירוט מדויק ככל האפשר. אנו משתדלים לחזור לכל פנייה בתוך 48 שעות. הטיפול נעשה בהתאם למורכבות המקרה ולאופי הפנייה, וכל ההתקשרויות חסויות בהתאם לכללי האתיקה של מקצוע עריכת הדין.
NW3 1QA לונדון
תל אביב 6721421
